湖南省株洲市天元区人民法院
民 事 判 决 书
（2021）湘0211民初4410号
原告：张某，男，1975年6月30日出生，汉族，户籍所在地湖南省株洲市芦淞区。
委托诉讼代理人：宋某，株洲市法学会法律服务中心法律工作者。代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉、上诉或申请撤诉，签收法律文书等。
被告：周某，女，1994年12月15日出生，汉族，户籍所在地河南省潢川县。
委托诉讼代理人：刘苗，湖南金州（株洲）律师事务所律师。代理权限为特别授权，即代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉、上诉，签收法律文书等。
委托诉讼代理人：郭曦，湖南金州（株洲）律师事务所律师。代理权限为一般代理。
原告张某与被告周某租赁合同纠纷一案，本院于2021年9月13日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员尹利容分别于2021年11月4日公开开庭进行了审理，实习法官助理田莉协助审理，书记员凌梦依担任法庭记录。原告张某的委托诉讼代理人宋某，被告周某及其委托诉讼代理人刘苗均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张某向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告之间的《店铺整体转让协议》；2、判令被告退还原告店铺转让费189,208元；3、判令被告赔偿剩余租赁期内（19个月）合同履行后可以获得的利益188,309元；4、判令本案诉讼费由被告承担。庭审过程中，原告增加如下诉讼请求：请求判令被告向原告支付利息（利息以189,208元为基数，自2019年5月1日起按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，暂计算至2021年9月1日为16997元）。事实与理由：2016年12月13日，原、被告就湖南省株洲市天元区工业大学五食堂三层的天元区零号台球俱乐部店铺（以下简称店铺）签订整体转让协议，整体转让价格478,000元。合同中约定原告负责履行被告与案外人雷志发剩下的一年租赁合同（2017年1月1日至2017年12月31日）。另外，被告根据合同约定向原告承诺，保证原告在2018年1月1日后以不高于或超出原租赁条件顺利签订租赁合同（协议），租赁期限不少于三年，原告在2018年1月1日后签订租赁合同实则为此次整体转让行为成立的必要条件。当天由原告配偶胡梦婷通过银行账户转帐到被告指定的其母亲熊建萍银行账户内478,000元，原告履行了所有合同约定支付义务。合同签订后，原告从2017年1月1日开始经营，但被告并没有将该店铺营业执照变更至原告名下。原告在经营该店铺至2018年1月1日后，被告没有履行续签合同的义务，造成原告2018年1月至2019年期间被第三方多次断电，无法正常经营，遭受严重的经济损失，2019年5月原告被迫终止营业。本案转让费系原告在合同租赁期限内应当支付给被告的对价性质的款项，被告收取该款项的对价是按照合同约定的期限将房屋适格地交付给原告使用、收益。因为被告于2018年1月1日被告无法履行续签租赁合同义务，造成原告经营期间总是被断电，造成原告无法正常经营，被迫终止营业。被告违反了合同约定，造成原告签订租赁合同目的无法达成，缩短了原告签订的租赁合同使用、收益的期限，所以被告应将剩余未实际履的租赁期限所对应的转让费退还原告。此外，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，损害赔偿范围，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。本案当中被告不能履行续签租赁合同的义务，因违约造成原告损失，因此，被告应赔偿原告从2019年5月至2020年12月合同履行后可以获得的利益188,309元。原告多次向被告协商未果，遂诉至法院，请求判如所请。
被告周某辩称：一、答辩双方签订的《店铺整体转让协议》合法有效，不存在合同解除的法定及约定事由，导致无法经营的责任在于被答辩人自身，应由其本人承担全部责任，答辩人不应退还189,208元的转让费。1、答辩人已完成《店铺整体转让协议》中约定的保障被答辩人2018至2020年经营涉案门面的义务。《店铺整体转让协议》签订的根本目的在于保障被答辩人在涉案门面2018至2020年三年的经营权，但在此期间，因产权被工业大学回购，发生了双方均不可预见的不可抗力因素，才导致了被答辩人无法同原产权方签订续租合同。在此条件之下，答辩人积极同工业大学协商，保障了被答辩人在2018年之后一直经营涉案门面，已完成了《店铺整体转让协议》中约定的义务。2、由于被答辩人本人拒签工业大学提供的合同及本人不想经营涉案门面才导致2019年7月后无法经营涉案门面。3、由于被答辩人拒交租金才导致工业大学强制其搬离场地。二、被答辩人主张的188309元的预期利益损失是由其自身未同工业大学签订租赁合同导致的，答辩人对此不承担责任。“预期利益”的法律定义为违约行为的发生导致守约方的可得利益损失。本案中被答辩人不具备主张预期利益的主体资格,且被答辩人的第一次起诉自认年利润为8万左右，但在此次诉讼中被答辩人主张188,309元的预期利益，与其第一次起诉的当庭陈述存在矛盾冲突。三、被答辩人支付给答辩人的478,000元转让费既包含了涉案门面经营权、场地使用权的转让，也包含了对《店铺整体转让协议》中所列明设施设备的转让。在《店铺整体转让协议》的附件中已对主要设施、设备做了移交清单。这些设施设备也用于了被答辩人后续的日常经营。所以478,000元的转让费是包含了设施设备在内的。综上所述，请求法院依法驳回被答辩人全部的诉讼请求。
经本院审理查明：2015年1月1日，被告周某（承租方，乙方）与案外人雷志发（出租方，甲方）签订了《新校区学生第五食堂项目部租赁协议书》，合同主要约定：1、乙方自愿租用甲方位于湖南省，面积约400平方米，租赁期限2015年1月1日至2018年1月1日，租金每年6万元。2、租赁期满，乙方需及时把该门面归还给甲方，如需续租，须提前6个月与甲方协商，同等条件下甲方优先租给乙方，如果乙方因租赁价格或其他原因无法继续租赁该门面，则乙方应在租赁到期日内将门面内的货物、商品、设施、设备自行处理，对已装修好的墙体、顶棚、地板、门窗、灯饰，乙方不得拆除，甲方也不给乙方补偿。甲方在门面租赁到期日无条件收回该门面的租赁权。3、双方签订协议时除不可抗拒的正当理由外，甲方不得收回门面或转租他人，为了规范经营，如果乙方需将该门面转租或分租给第三方，须经甲方同意，甲方在收取手续费用的前提下，第三方必须与甲方签订租赁协议，否则甲方有权收回该门面，经甲方同意转租或分租后经营户同样适用本协议所有条款之规定。被告周某以案涉租赁门面为经营场所，并办理了名称为“天元区零号台球俱乐部”的个体工商户营业执照。
2016年12月13日，原告张某（受让方，乙方）与被告周某（转让方，甲方）签订《店铺整体转让协议》，约定：1、甲方将位于湖南工业大学五食堂三层的天元区台球俱乐部整体以478000元的价格转让给乙方，甲方将上述店铺内现有的装修、装饰、墙地面（不包括围墙）、营业设备（包括但不仅限于所有球台设备、棋牌设备、收银系统、消防设备包括消防合格证等）、商品存货等同时转让给乙方。2、甲方与雷志发签订的原租赁合同中约定了甲方在雷志发与湖南工业大学签订的23年经营权（从2009年12月1日开始）中享有对零号台球俱乐部的优先租赁权，因此乙方接手后即接替甲方在原有租赁合同中所享有的权利与义务，负责履行完剩下的一年合同。基于甲方与雷志发签订的原租赁合同期限为三年（自2015年1月1日至2018年1月1日止），甲乙双方约定：乙方此次整体接手后，在此之前的各项费用均由甲方承担；在2017年1月1日至2018年1月1日为期一年的时间内，按照甲方原有的租赁合同由乙方负责经营管理，所有收入归乙方，乙方承担包括租金在内的各项费用。甲方承诺，保证乙方在一年后以不高于或超过原租赁条件与雷志发顺利签订租赁合同，租赁期限不少于三年，因此，乙方在一年后与雷志发签订租赁合同实现为此次整体转让行为成立的必要条件，与此同时乙方承诺在雷志发签订租赁合同之前保证不公开转让事宜，以配合甲方的工作。3、整体转让完成乙方接手之后，该标的的一切收益归乙方所有。一年后乙方与雷志发签订租赁合同后，如在降低店面租金方面享有到的利益部分（即相比甲方原租赁价格，租金下调获得的部分），租赁期限内（利益享有期内）乙方自愿按照获得的利益部分按照35%的比例、按每年一次付给甲方。此条款同样适用于乙方在经营期内的任何一次续约。合同后附有《整体转让中的主要设施、设备移交清单》，中式黑8球台（含ＬＥＤ灯、球及球杆、座椅）15张，麻将机7台（含麻将及标配座椅、茶几），空调柜机3台（含配件），空调挂机5台（含配件），电视机1台（含宽带），发电机1台（含配件），电脑1台（含收银、灯控、音响系统），球杆柜1个（含球杆一支），监控设备1套（含6个监控头及电脑成像），热水器1台（含配件），球杆柜及货架若干（原甲方制作成套、成型）。当日，原告依约向被告指定的账户支付转让款478000元。原、被告签订上述合同后，双方未办理营业执照的变更，原告继续以“天元区零号台球俱乐部”的名义进行经营。
2017年11月，被告得知湖南工业大学已回购案涉租赁门面，之后原、被告到湖南工业大学协商续签租赁合同一事。因湖南工业大学所提供空白的《湖南工业大学门面租赁合同》为一年一签，且部分合同内容和被告周某与案外人雷志发签订的《新校区学生第五食堂项目部租赁协议书》不一致，原告以被告违反了《店铺整体转让协议》中“以不高于或超过原租赁条件与雷志发顺利签订租赁合同，租赁期限不少于三年”的约定为由拒绝续签合同。自2018年1月起，原告未交纳过门面租金。2019年5月29日，湖南工业大学将案涉租赁门面断电，原告停止经营，至今原告仍未搬离案涉租赁门面。由此双方产生纠纷，原告诉至本院。
另查明：一、2015年9月24日，案外人蓝山县三蓝房地产开发有限责任公司与湖南工业大学签订了《湖南工业大学提前回购学生五食堂管理使用权合同》，蓝山县三蓝房地产开发有限责任公司对湖南省工业大学新校区学生第五食堂的23年的管理使用权被湖南工业大学回购，2015年12月31日后由湖南工业大学接管，雷志发以该公司法定代表（授权委托人）的名义捺印确认。
二、原告曾于2019年向本院提起诉讼（案号：【2019】湘02**民初2006号），要求确认与被告签订的《店铺整体转让协议》无效，庭审中原告称“由于学校寒暑假，一年经营时间为9个月，月均收入为一万多不到两万，除掉房租水电及人工开支，每年利润不超过十万，大概八万左右”。
以上事实，有原、被告身份信息、《店铺整体转让协议》（含主要设施、设备移交清单）、银行交易流水、个体工商户营业执照、《新校区学生第五食堂项目部租赁协议书》、《湖南工业大学提前回购学生五食堂管理使用权合同》、《湖南工业大学门面租赁合同》（空白合同）、【2019】湘02**民初2006号的开庭笔录及原、被告的当庭陈述等证据予以证明，本院予以确认。
本院认为，本案系租赁合同纠纷。现就争议焦点分析如下：
一、关于被告周某是否存在违约行为。被告周某认为案涉门面的产权被湖南工业大学回购，属于不可抗力，导致原告无法与原产权人雷志发续签合同。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。本院认为，原、被告约定“以不高于或超过原租赁条件与雷志发顺利签订租赁合同，租赁期限不少于三年”，该条款涉及到与案外人签订租赁合同，能否续签本身就具有不可预见性，双方在签订协议时完全可以避免达成该条款，在这种情形下出现无法续签租赁合同不构成不可抗力。原告提交的由湖南工业大学所提供空白的《湖南工业大学门面租赁合同》的条件确实高于被告周某与案外人雷志发签订的《新校区学生第五食堂项目部租赁协议书》，且为一年一签，被告周某未履行“以不高于或超过原租赁条件与雷志发顺利签订租赁合同，租赁期限不少于三年”的约定，存在违约行为，应承担违约责任。
二、关于原告主张解除与被告签订的《店铺整体转让协议》。原告与被告签订的《店铺整体转让协议》时，被告仅对案涉租赁门面享有一年的租赁期，而双方约定“甲方承诺，保证乙方在一年后以不高于或超过原租赁条件与雷志发顺利签订租赁合同，租赁期限不少于三年，因此，乙方在一年后与雷志发签订租赁合同实现为此次整体转让行为成立的必要条件”，可见原告以478000元的价格受让案涉租赁门面是建立在续签合同时不少于三年租赁期的基础上，因该条件涉及案外人，经多次协商未能达成一致意见，客观上另行达成符合上述约定的协议已无法成就，原告的合同目的不能实现，双方的《店铺整体转让协议》实质上已解除。
三、关于原告主张被告退还店铺转让费189208元和被告赔偿其可获得利益188309元。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一、二款之规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外”，案涉《店铺整体转让协议》解除后，被告应承担违约责任。本院综合考虑以下因素：1、门面转让费实际包含店铺内现有的装修、装饰、墙地面（不包括围墙）、营业设备（包括但不仅限于所有球台设备、棋牌设备、收银系统、消防设备包括消防合格证等）、商品存货等以及原告为获得租赁房屋的经营环境、人脉资源等市场影响力、品牌价值。2、合同约定的经营期限为一年，承诺续租的经营期限不少于三年，原告已实际经营30个月（2017年1月1日至2019年5月29日），未经营期限为18个月。3、被告因违约行为给原告造成的损失为未经营的18个月的预期利益损失，不包括店铺转让费的损失。因若原告能一直经营至2020年12月31日，其所能获得的利益是建立在已支付店铺转让费的基础上，但店铺转让费可以作为预期利益损失的重要参考因素。4、原告提供预期收益的证据并不能证实其每月所得利润为9911元，即每年118932元，且与原告在【2019】湘02**民初2006号案件的庭审中陈述的“每年利润不超过十万，大概八万左右”的事实相矛盾。5、原告自2018年1月起欠付租金，系湖南工业大学采取停电措施的原因之一，原告对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。综上，本院综合考虑合同的履行情况、双方的过错程度、转让费的构成等因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，认定被告应赔偿原告15万元的损失，对原告超过的诉讼请求不予支持。
综上所述，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第五百零二条第一款、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百八十四条、第五百九十一条、第七百零三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、原告张某与被告周某签订的《店铺整体转让协议》已解除；
二、限被告周某在本判决生效之日起十日内赔偿原告张某违约金150,000元；
三、驳回原告张某的其他诉讼请求。
如果义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费6,962元，减半收取3,481元，由原告张某负担2,375元，被告周某负担1,106元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。
提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费，现金交纳的，直接向株洲市中级人民法院收费点交纳；汇款或转账的，开户行：华融湘江银行长沙分行营业部，户名：湖南省财政厅国库处非税收入汇缴结算户，账号：8101********。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审 判 员 尹 利 容
二〇二一年十一月三十日
法官助理 实习田莉
书 记 员 凌 梦 依
附相关法律条文：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》
第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
《中华人民共和国民法典》
第六条民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。
第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉承诚实，恪守承诺。
第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。
依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。
第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百六十三条由下列情形之一的，当事人可以解除合同。
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第五百八十四条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括履行后可获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
第五百九十一条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损伤扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。
当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
第七百零三条租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
